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萬華化學收購BC后，全球競爭格局圖

從2018年5月10日發布交易預案到最終獲得通過，萬華化學僅耗時98天，過會速度相當之快，這也證明此次交易的優質性。

此次交易實際上起源于2009年。在2009年萬華化學的控股股東采用“禿鷲策略”，以約15億歐元的價格收購了匈牙利著名的BorsodChem公司，這筆交易成為迄今為止中國在中東歐地區最大的并購項目。

通過本次金額高達522億元的吸收合并方案，萬華化學將正式把BC公司注入上市公司。

本次交易完成后，匈牙利BC公司將成為萬華化學的全資子公司，納入萬華化學的整體戰略布局，有助于萬華化學充分整合國內和海外資源，實現優勢互補和規模效應，有助于提升公司的核心競爭力、抗風險能力以及可持續發展能力，促進萬華化學朝著專業化、規模化、多元化的方向發展，切實推動“中國萬華”向“世界萬華”轉變的企業發展戰略。

本次萬華化學之所以吸收合并控股股東，主要目的就是為了將控股股東持有的BC公司，以及其他化工相關的業務注入上市公司。

BC公司的全稱為 BorsodChemZrt.（寶思德化學），是一家匈牙利的國有化工綜合體，最早的歷史可以追溯到1954年，其大部分生產設施都集中在匈牙利的卡辛茨巴茨卡市，化工產品主要面向歐洲市場，少量產品銷往中東、非洲以及亞洲等地區。

在2006年時，BC公司被Permira和Vienna Capital以16億歐元所收購。交易采用了杠桿收購LBO的形式，BC公司在被收購之后承接了大約12億美元的債務。

被杠桿收購后不久，受到2008年全球金融危機的影響，再加上本來債務負擔就很重，BC 公司陷入財務困境，估值大大降低，Permira委托重組顧問與債權人談判，尋求BC公司的重組解決方案。在這種情況下，萬華化學當時的控股股東萬華實業，發起了對BC公司的收購。

在當時，BC公司資產總額為16.45億歐元，負債總額為14.73億歐元，凈資產1.72億歐元，凈利潤-1.61億歐元。

一開始，萬華化學的收購意向被Permira和Vienna Capital正面拒絕。但萬華化學通過收購BC公司夾層債務的方式，一步步實現了對BC公司的控股，具體過程如下：

?萬華化學的控股股東萬華實業，首先以25%的面值突然收購了BC發行在外的三分之二以上的夾層債務，耗資約4700萬歐元，獲得了對債務重組的重要發言權以及反對重組方案權力。

?隨后萬華實業通過參與債務重組協議的制定，將夾層債轉換為BC公司38.1%的股權，同時獲得了買入期權，可按固定價格購買FCH的57.9%股權（FCH持有BC公司100%股權）。

?在2011年，萬華實業行使買入期權，將對BC公司的持股增加至96%，交易作價達到12.63億歐元，其中萬華實業通過中國銀行貸款11億歐元，部分貸款用于替換BC公司原高息債務。隨后，萬華實業對BC的持股比例升至100%，實現對BC的全資控股。

這筆交易也是迄今中國在中東歐地區最大的投資并購項目。

此前，萬華化學的主要競爭對手有4家，分別為巴斯夫（BASF）、科思創（Covestro）、陶氏杜邦（DowDuPont）和亨斯曼（Huntsman），萬華化學和4家公司的聚氨酯合計產能約占全球總產能的80%，其中萬華化學擁有年產能180萬噸，僅次于巴斯夫的181萬噸，居全球第二位。

通過收購BC公司，萬華在歐洲立即獲得制造裝置快速提升在全球的產品平衡能力，產能立即進入行業前三位，行業地位提升明顯。

在2011年萬華實業收購BC公司后，由于產生了萬華實業與上市公司之間潛在的同業競爭問題。為此，在收購完成后，萬華實業與上市公司簽署了《委托管理協議》，將BC公司托管給上市公司。

上市公司負責對BC公司進行管理。萬華實業每年向上市公司支付托管費1,000萬元，萬華化學不承擔盈虧責任。雙方協商約定，在BC公司運營狀況顯著改善以后的18個月內，提出以適當的方式解決與萬華化學業務合并的議案。

BC公司在被萬華實業收購后的幾年內，經營業績都不盡如人意。

2011年BC公司虧損 11878萬歐元；2012年虧損9665萬歐元；2013 年虧損 4100萬歐元。2014年BC公司經營利潤月份之間有盈有虧，不具備持續性盈利的基礎。同時，BC公司2011年至2014年公司資產負債率分別為 90.2%、95.8%、97.6%、96.4%，負債率極高。

所以BC公司與上市公司整合的方案，就被一直拖到了現在。那么為何在此時，萬華實業選擇將BC公司注入上市公司呢？

主要原因是，2016 年下半年開始，受行業周期性因素和競爭對手投產不及預期的影響，BC公司的主要產品 TDI 和 MDI 的價格持續上漲，盈利狀況大幅改善，如下表所示，BC公司在2016年度、2017年度、2018年1-6月份分別實現營業收入86億元、131億元、80.73億元，分別實現凈利潤6.89億元、30.23億元、25.76億元。

作為吸收合并的前序步驟，萬華實業在2018年1月首先實施分立， 萬華實業以存續分立的方式，分立為萬華實業（存續企業）和萬華化工（新設企業）。

煤炭開采業務 、房地產開發業務等與化工不相干的業務，單獨分立出去由存續萬華實業進行承接，而準備與上市公司吸收合并的化工業務，由新設的萬華化工進行承接。

萬華的操作讓人眼花繚亂，但是確實因為萬華的不斷壯大而讓中國化工的名族自豪感陡然而生